株式報酬型ストックオプションの発行内容に関するお知らせ
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2024年3月27日
会社名：キヤノンマーケティングジャパン株式会社
代表者名：代表取締役社長 足立 正親
コード番号：8060 東証プライム
問合せ先：経理部長 白根 昭宏
（電話番号 03－6719－9074）
当社は、2024年3月27日開催の取締役会において、当社の上席執行役員以上の執行役員（取締役を兼務する者を含む。以下「対象役員」という。）に対し、下記のとおり株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
1．株式報酬型ストックオプションを発行する目的
株主の皆さまと株価変動のメリットとリスクを共有し、中長期的な業績向上及び企業価値向上に向けた動機付けをより高めることを目的としております。
2．株式報酬型ストックオプションの具体的な内容
（1）新株予約権を割り当てる日、及び新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2024年4月26日
（2）新株予約権の割当てを受ける者及び割当数並びに新株予約権の総数
新株予約権の割当てを受ける者及びその者に対する割当数は、以下のとおりとする。ただし、割当てを受ける者から新株予約権の引受けの申込みがあることを条件とし、申込みの数が割当数に満たない場合には申込みの数を割り当てるものとする。
| 割当てを受ける者 | 人数 | 割当数 |
|---|---|---|
| 取締役 | 4名 | 56個 |
| 上席執行役員以上の執行役員 | 6名 | 57個 |
| 合計 | 10名 | 113個 |
（3）新株予約権の名称
キヤノンマーケティングジャパン株式会社2024年4月発行新株予約権
（4）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は、当社の普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、新株予約権1個当たり100株とする。
ただし、上記（1）に定める新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社の普通株式の株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、前記のほか、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
（5）新株予約権の払込金額の算定方法
新株予約権の払込金額は、割当日における新株予約権1個当たりの公正価額に、割当日において在任する対象役員に割り当てる新株予約権の総数を乗じた額とする。新株予約権の公正価額は、割当日において適用すべき諸条件を元にブラック・ショールズ・モデルを用いて算定する。
なお、払込金額は上記のとおり新株予約権の公正価額であることから、有利発行に該当しない。また、新株予約権の割当てに際しては、上記に定める払込金額と同額の報酬を対象者に支給するものとし、新株予約権者は、当該払込金額の払込みに代えて、当該報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺するものとする。
（6）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
（7）新株予約権を行使することができる期間
2024年4月27日から2054年4月26日までとする。
（8）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
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①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
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②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（9）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要する。
（10）新株予約権の行使の条件
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①新株予約権の割当てを受けた者は、当社と新株予約権者の間で締結する新株予約権割当契約書の規定に従い、割当日の属する事業年度における「連結税金等調整前当期純利益」の達成度に応じて0～100％の範囲で権利行使が可能となり、新株予約権者は、当社の対象役員の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、権利行使可能な数の新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
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②違法若しくは不正な職務執行、善管注意義務・忠実義務に抵触する行為、又はこれらに準ずる行為があると認められるとき、又は正当な理由なく退任したと当社が認めるときは、取締役会の決議によって、該当する新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて新株予約権を行使することができないものとする。
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③上記のほか、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される契約に定めるところによる。
（11）新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社の株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされたとき）は、当社の取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
（12）組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
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①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
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②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
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③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（4）に準じて決定する。
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④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
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⑤新株予約権を行使することができる期間
上記（7）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記（7）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
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⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（8）に準じて決定する。
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⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
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⑧新株予約権の行使の条件
上記（10）に準じて決定する。
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⑨新株予約権の取得に関する事項
上記（11）に準じて決定する。
（13）新株予約権証券を発行する場合の取扱い
新株予約権証券は発行しない。
（14）端数がある場合の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
以上