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コーポレート・ガバナンス

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コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

継続的に企業価値を向上させていくためには、経営における透明性の向上と経営目標の達成に向けた経営監視機能の強化が極めて重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けてさまざまな取り組みを実施しております。
詳細は、当社「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」をご覧ください。

ガバナンス体制

主な会議体

取締役会 全社的な事業戦略及び執行を統括する代表取締役と、各事業領域又は各本社機能を統括する業務執行取締役を中心としつつ、経営の健全性を担保するため、2名以上の独立社外取締役を加えた体制とします。取締役会は、法令に従い、重要な意思決定と執行状況の監督を行います。
それ以外の意思決定については、代表取締役がこれを行うほか、代表取締役の指揮・監督のもと、取締役会決議により選任される執行役員が各事業領域又は各本社機能の責任者としてそれぞれ意思決定と執行を担います。
監査役会 取締役会から独立した独任制の執行監査機関として、当社の事業又は企業経営に精通した者や会計等の専門分野に精通した者を監査役にするとともに、社外監査役のうち1名以上は、取締役会が別途定める独立性判断基準を満たした者とします。これら監査役から構成される監査役会は、当社の会計監査人及び内部監査部門と連携して職務の執行状況や会社財産の状況等を監査し、経営の健全性を確保します。
指名・報酬委員会 当社は、代表取締役社長、取締役1名及び独立社外取締役3名の計5名からなる任意の「指名・報酬委員会」を設けております。当該委員会は、取締役、上席執行役員の候補者の選任や、取締役および上席執行役員以上の執行役員の報酬制度の妥当性について審議し、取締役会に答申します。

社外取締役および社外監査役

当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名です。当社は、コーポレートガバナンス・コードおよび独立性基準を踏まえ、独立社外取締役および独立社外監査
役の独立性を担保するための基準を明らかにすることを目的として、全監査役の同意のもと、当社取締役会の承認により「独立社外役員の独立性判断基準」を制定しています。

なお、当社の独立社外取締役および独立社外監査役は、当該「独立性判断基準」を満たしており、取締役会の透明性とアカウンタビリティの維持向上に貢献する役割を担っています。

社外取締役および社外監査役の職務を補助する専任の組織・使用人は置いていません。なお、社外取締役に対しては業務執行取締役等から取締役会議案等について必要に応じて事前説明を行っています。また、社外監査役に対しても社内監査役または業務執行取締役等から取締役会議案等について必要に応じて事前説明を行っています。さらに、社外監査役は、監査役会または随時開催される監査役連絡会等に出席し、重要事項およびそれぞれの監査内容に関する情報を監査役間で共有しています。

取締役のスキル・マトリックス

スキル・マトリックス
企業経営 営業・
マーケティング
財務・会計 人事 法務・
リスクマネジメント
ITソリューション・
DX
足立 正親
代表取締役社長 社長執行役員
溝口 稔
取締役 専務執行役員
蛭川 初巳
取締役 常務執行役員
大里 剛
取締役 上席執行役員
社外・独立
大澤 善雄
取締役
長谷部 敏治
取締役
河本 宏子
取締役

内部監査

グループ総合監査室が、社長直轄の独立した専任組織として当社および全グループ会社の内部監査部門としての方針を策定し、すべての経営諸活動を対象として、財務報告の信頼性、業務の有効性・効率性、法令遵守、資産保全の観点から監査を実施し、評価と提言を行っています。

なお、キヤノンITソリューションズ、キヤノンシステムアンドサポートの監査部門も同じ方針のもと、監査を実施しています。グループ全体の監査スタッフは50名体制となっています。

会計監査人の選定

当社は、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性、監査報酬等の水準、監査役・経営者・内部監査部門とのコミュニケーションの状況等を総合的に勘案し、会計監査人を選定しております。
業務執行社員の定期的なローテーションに関しては、以下の様な運用をしています。

  • 業務執行社員については連続して7会計期間、筆頭業務執行社員については連続して5会計期間を超えて会計監査業務に関与できない。

なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、必要に応じて、監査役会は、監査役全員の同意により解任いたします。
また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

取締役会の実効性についての分析・評価

当社では、取締役会の実効性について、取締役および監査役にアンケートを実施し、取締役会の実効性について分析・評価を行いました。評価項目は、①取締役会の審議事項、②取締役会の構成、③後継者計画、④議論の充実度や過程です。その結果、取締役会の実効性は概ね確保されていることが確認されました。今後は、中長期的な企業価値向上と持続的な成長を図るべく、アンケートで得られた取締役および監査役の意見を取締役会の運営に活かし、意思決定機能の向上等を実現するために、取締役会の審議事項および構成・経営層の育成等に関する議論を一層充実させることにより、更なる実効性の確保・向上に努めます。

なお、2022年における評価結果を踏まえ、取締役会の構成を検討し、サービス品質向上と多様性確保の観点から、2023年3月29日開催第55回定時株主総会において、会社経営、サービス業、さらにはダイバーシティの視点からも豊富な経験と卓越した見識を持つ女性の社外取締役1名を選任しました。

コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組み

2011年
執行役員制度の導入
2014年
社外取締役の選任(1名)
2016年
社外取締役を2名に増員
独立社外役員の独立性判断基準を制定
コーポレートガバナンス・コードへの対応
2018年
指名・報酬委員会を設置
2021年
コーポレートガバナンス・コード改訂への対応
2022年
社外取締役を3名に増員
2023年
女性の社外取締役1名を選任
2024年
特別委員会を設置

経営陣幹部・取締役の報酬決定にあたっての方針と手続

  1. 方針

    代表取締役・取締役の報酬は、その役割に応じた職務執行の対価として毎月固定額を支給する「基本報酬」と、各事業年度の業績に連動した「賞与」、並びに中長期的な業績向上及び企業価値向上に向けたインセンティブとしての「株式報酬型ストックオプション」によって構成されます。上席執行役員以上の執行役員の報酬につきましても、これに準じております。
    なお、社外取締役については、毎月固定額を支給する「基本報酬」のみとします。

  2. 手続

    当社は、代表取締役社長、取締役1名および独立社外取締役2名の計4名から成る任意の「指名・報酬委員会」を設けております。
    当該委員会は、取締役、上席執行役員以上の執行役員について、基本報酬・賞与の算定基準、株式報酬型ストックオプションの付与基準を含む報酬制度の妥当性を検証いたします。
    個別の報酬額は、取締役会決議により定める算定の基本的な考え方につき「指名・報酬委員会」に検証を経た報酬制度に基づき、決定されます。
    なお、取締役の「基本報酬」および「株式報酬型ストックオプション」の総額は、株主総会により承認された報酬総額(上限)の枠内となります。取締役の「賞与」につきましては、定時株主総会において賞与支給議案が承認されたときに、支給が確定いたします。

経営陣幹部の選解任、取締役・監査役候補の指名にあたっての方針と手続

  1. 方針

    取締役・監査役の候補者および上席執行役員以上の執行役員は、性別、国籍、年齢等、個人の属性にかかわらず、その職務を公正かつ的確に遂行することができると認められ、かつ高い識見を有する者であって、次の要件を満たす者から選出することを原則とします。
    <代表取締役・取締役>
    当社の企業理念、行動規範を真に理解しているとともに、執行役員の経験などを通じて当社の事業・業務に広く精通し、複数の事業や本社機能を俯瞰した実効的な判断ができること。
    <独立社外取締役>
    取締役会が別途定める独立性判断基準を満たすほか、企業経営、リスク管理、法律、経済などの分野で高い専門性および豊富な経験を有すること。
    <監査役>
    企業経営、財務・会計、内部統制などの分野で高い専門性および豊富な経験を有すること。社外監査役のうち1名以上は、取締役会が別途定める独立性判断基準を満たすこと。
    <上席執行役員以上の執行役員>
    管理職アセスメント、業績面・能力面・人格面で高い評価を受けた者であって、特定分野の執行責任を担うに十分な知識・経験と判断能力を有しており、且つ、当社の経営理念、行動規範を真に理解していること。

  2. 選任・指名手続

    当社は、代表取締役社長、取締役1名および独立社外取締役2名の計4名から成る任意の「指名・報酬委員会」を設けております。
    取締役・監査役の候補者の指名および上席執行役員の選任(代表取締役社長の後継者およびその候補者を含む)については、所定の要件を満たすと認められる者の中から代表取締役社長が候補を推薦し、その推薦の公正・妥当性を当該委員会にて確認のうえ、取締役会に議案として提出、審議しております。
    また、監査役候補者については、取締役会の審議に先立ち、監査役会において審議し、その同意を得るものとしております。

  3. 経営陣幹部の解任手続

    代表取締役、業務執行取締役および上席執行役員以上の執行役員(以下「経営陣幹部」)につき違法、不正または背信行為が認められる場合、その役割を果たしていないと認められる場合その他経営陣幹部の任に相応しくないと認められる場合には、取締役・監査役は、いつでも「指名・報酬委員会」に対して当該経営陣幹部の解任の要否を討議するよう求めることができます。
    「指名・報酬委員会」での討議の結果は、その内容いかんにかかわらず取締役会に答申され、取締役会において解任の要否が審議されます。審議の対象となる当該経営陣幹部は、審議に加わることができません。

支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護について

当社の支配株主は、親会社であるキヤノン株式会社がこれにあたります。支配株主との取引については、重要な基本契約は、取締役会の決議を経て締結することに加え、少数株主の利益保護の観点から審議・検討が必要と判断した取引については、独立社外取締役により構成される「特別委員会」にて審議し、取締役会に対して答申を行います。取引の条件の決定等が支配株主との間で恣意的に行われることはありません。また、支配株主との取引のみならず、すべての取引について、当社の独立性と利益が損なわれることのないように適切・公正に行うことにより、すべての株主の利益を保護しております。

親会社からの独立性について

当社の親会社であるキヤノン株式会社は、子会社の上場について、連結業績の最大化を目指す上で、子会社の独立性を維持しながらダイナミックな経営を行う体制とすることで、安定的に収益を計上し、少数株主を含む株主全体の利益に合致した形で、グループ全体の価値向上を図る、との方針を掲げております。
当社は、キヤノン製品の販売・サービスに加え、独自事業として、お客さまからのご要望に応じ、他社製品の販売やサービス、ITソリューションの提供を行っております。これらの独自事業を展開するにあたり、当社として迅速に意思決定を行う必要があることに加え、機動的な資金調達、優秀な人材の確保などが必要不可欠となりますが、それらは独立性を維持した上場企業であることで可能になっております。その結果として、当社の独自事業により生じる収益の拡大により、キヤノングループ全体の企業価値の向上に寄与すると共に、株主全体の利益にも貢献していると考えております。
また、親会社から当社の経営への関与につきましては、一株主としての議決権行使などに限られていることに加え、兼務をする役員も存在しないことから、極めて限定的であると考えております。当社の経営陣の指名や報酬の決定に際しては、任意の「指名・報酬委員会」で審議を行っておりますが、委員の半数は当社が独自に選任している独立社外取締役となっており、透明性と公正性を客観的に確保できる体制としております。なお、キヤノン株式会社と当社で行う仕入れ価格の決定や貸付金の金利設定といった取引につきましては、双方に不利のないことを確認し、書面での契約を取り交わした上で実施しております。加えて、少数株主の利益保護の観点から審議・検討が必要と判断した取引については、独立社外取締役により構成される「特別委員会」にて審議し、取締役会に対して答申を行います。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

  • 基本方針

    当社は、当社および当社グループ各社が市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした態度を貫き、反社会的勢力との関係を遮断することを基本方針としています。                    

  • 整備状況
    • 反社会的勢力との関係遮断のための行動指針を定めているほか、当社就業規則においても、同趣旨の規定を定め、従業員に対してその徹底を図っています。
    • 本社総務部門を反社会的勢力対応の当社グループ統括部署とし、各総務担当部署との間で、反社会的勢力およびその対応に関する情報を共有し、反社会的勢力との取引等の未然防止に努めています。
    • 警察および弁護士等の外部機関との連携体制を構築しています。
    • 賛助金の支払等については、法律上、企業倫理上の観点から問題のないことをチェックするため、事前にこれを審査しています。

内部統制

当社は、会社法に基づき、業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)の基本方針を取締役会で決議しており、かかる方針のもと、内部統制システムの整備を推進しています。

キヤノンMJグループ全体の内部統制システムの構築を目的として、内部統制評価委員会を設置しており、当社各部門および主要関係会社に責任者を置いています。

キヤノン株式会社は、コーポレート・ガバナンスの改善を目的とした米サーベンス・オクスリー法に対応しています。キヤノングループの一員として、当社も同基準による内部統制システムの構築により国際的な対応をとっています。

政策保有株式

当社グループは、当社の経営戦略や業務提携、取引の維持・強化、協働ビジネスの展開や新たなシナジーの創出等を勘案し、企業価値の向上と中長期的な発展に資する場合に限り、政策的に株式を保有します。

当社は個別の保有株式について、投資企業との取引金額や配当金、含み益が資本コストに見合うかという定量評価に加え、保有の意義等の定性評価の内容を総合的に勘案し、取締役会にて毎年定期的に保有の合理性を検証しています。

検証の結果、保有の合理性が認められないと判断した株式については、売却により縮減を図ります。2021年12月末時点の保有株式は59銘柄でしたが、2022年12月末時点では49銘柄に減少しています。

なお、当社が保有していた社外取締役の出身系列会社の株式については2022年12月末時点で売却済みです。

株主との建設的な対話に関する方針

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会、長期経営構想・中期経営計画説明会、決算説明会、主要機関投資家との面談等により、株主との間で建設的な対話を行っています。                    

経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

取締役関係
定款上の取締役の員数 21名
定款上の取締役の任期 1年
取締役会の議長 社長
取締役の人数 7名
社外取締役の選任状況 選任している
社外取締役の人数 3名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 3名
任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性
  委員会の名称 全委員(名) 常勤委員(名) 社内取締役(名) 社外取締役(名) 社外有識者(名) その他(名) 委員長(議長)
指名委員会に相当する任意の委員会 指名・報酬委員会 5 0 2 3 0 0 社内取締役
報酬委員会に相当する任意の委員会 指名・報酬委員会 5 0 2 3 0 0 社内取締役
スクロールできます
監査役関係
監査役会の設置の有無 設置している
定款上の監査役の員数 5名
監査役の人数 5名
独立役員関係
独立役員の人数 5名

ガバナンス関連のデータ詳細はESGデータをご覧ください。

IRに関する活動状況

当社は、資本市場に参加している皆さまと長期にわたる信頼関係を構築し、適正な評価を獲得することを目的とし、財務情報だけでなく非財務情報についても、適時・ 適切・公平に開示するとともに、対話の充実を図っています。また、対話を通じて得た知見や評価は、取締役会や経営会議等において共有するとともに、会社経営に反映させることで、中長期にわたる企業価値の向上に努めています。当社では、このようなIR情報開示の考え方を「IR ポリシー」として制定し、IRサイトに公開しています。

2023年の活動実績

個人投資家向け
  • 代表取締役、IR担当役員等による会社説明会(オンライン)の開催(年4回)
  • 個人投資家向けWebサイトの更新
  • IR担当者によるメールマガジンの配信
証券アナリスト、機関投資家向け(国内・海外)
  • 代表取締役による中期経営計画説明会(オンライン)の開催
  • IR担当役員による決算説明会(オンライン)の開催
  • 個別IR取材の実施
    代表取締役(年9回)、IR担当役員(年16回)、IR担当者(年102回)
  • 事業分野に応じたスモールミーティングの開催(年2回)
  • 事業責任者に対する投資家評価のフィードバック
  • 取材の対象者:国内外のアクティブ/パッシブ、グロース/バリューのファンドマネージャー、アナリスト